【一周并购观察】卧龙地产53.3亿元并购天津卡乐:大佬的游戏盛宴_北京时间

【一周并购观察】卧龙地产53.3亿元并购天津卡乐:大佬的游戏盛宴

直接说天津卡乐,读者或许陌生,但是说几款游戏,《拳皇97OL》、《圣斗士星矢》、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》等,应该就了解了。天津卡乐旗下两家全资子公司,分别是天津乐道互动科技有限公司以及上海喆元文化传媒有限公司。

【一周并购观察】卧龙地产53.3亿元并购天津卡乐:大佬的游戏盛宴

本周并购交易金额最大的是卧龙地产53.3亿元收购天津卡乐100%股权。

来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

一、一周并购总体动态

3月18日至24日,共计发生并购事件69个。其中,以上市公司为收购方的并购共计47个,非上市公司为收购方的并购22个。

本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件。

涉及上市公司的这全部47个收购事件中,有8个并购事件为定增重组,涉及发行股份购买资产,因此,这8个并购事件均需要证监会审批通过(表1);另有1个事件,中安消(600654.SH)以现金形式收购标的资产,尽管金额上构成重大资产重组事件,但是不涉及股份发行,无需证监会审批(表1)。其余38个并购事件,则既不涉及股份发行,金额上也不构成证监会重大资产重组事件认定标准。

中小创上市公司依然是并购主力。具体来看,中小创公司27家发生并购行为,主板20家(其中沪市14家,深市6家)。以沪深两市来划分,深市上市公司是主力,共计33家发生并购。

从并购发生的主体分布和事件数量来看,本周与上周总体持平。

本周并购交易金额最大的是卧龙地产(600173.SH)53.3亿元收购天津卡乐100%股权。游戏类资产再次成为资本市场围猎目标。

二、一周上市公司并购对价排行(Top5)

经3月22日并购重组委会议审核,本周两家上市公司并购获无条件通过。

并购重组委将于3月29日召开2017年第15次会议审议如下上市公司并购重组事件:

1、交易方案概述

卧龙地产(600173.SH)以发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐互动科技有限公司(下称天津卡乐)100%股权,同时募集配套资金不超过14.71亿元。

本次并购交易标的资产作价53.3亿元,其中39.4亿元以股份形式完成支付;13.9亿元以现金支付。所募集配套资金的14.71亿元,在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。也就是说,这其中任何一项没有获得证监会审核通过,整个交易将无法进行。

2、交易标的简介

直接说天津卡乐,读者或许陌生,但是说几款游戏,《拳皇97OL》、《圣斗士星矢》、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》等,应该就了解了。其中的《暗黑黎明2》由著名影星范冰冰代言。而这几款游戏就是有天津卡乐研发并拥有。

天津卡乐就是一家以游戏的研发和发行为目的的软件服务企业。借助天津卡乐在IP资源、游戏研发以及发行领域的优势,卧龙地产有望打造地产和游戏产业的双主业运营模式。

公开资料显示,截止今年1月份,天津卡乐净资产6.22亿元;2016年实现净利润3.65亿元。

天津卡乐旗下两家全资子公司,分别是天津乐道互动科技有限公司以及上海喆元文化传媒有限公司。

3、对价支付安排及股份限售

本次交易对价,包括股份支付以及现金支付部分,在获得中国证监会审核通过以后一并实施。

本次交易各方股份限售期分为12个月和36个月两种情形:

天津卡乐的股东方西藏道临以及立德投资,承诺2017年至2019年三年税后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元以及5.81亿元,合计14.6亿元。投资者可以直观的把这理解为,花费53.3亿元的高价买过来的资产,只可以保证14.6亿元的利润,且保鲜期只有三年。

从交易对价来看,53.3亿元的并购总价,对应2016年天津卡乐2.45亿元净利润,是22倍的市盈率;如果按照2017年的业绩承诺来计算,该笔交易的市盈率为13.56倍。

关于业绩补偿。

若天津卡乐2017-2019三个年度实际利润合计数低于承诺的14.6亿元,本交易的业绩承诺方西藏道临、立德投资将以股份和现金支付的方式对上市公司股东予以补偿。首先以股份进行补偿,股份形式不足以补偿的,再以现金形式补偿。

不过,补偿了这三年的承诺业绩,却可能补偿不了商誉的减值风险。鉴于本次交易的标的资产账面净资产只有6.22亿元,而收购对价高达53.3亿元,这意味着本次交易将在卧龙地产账面确认高达47.08亿元的巨额商誉。

界面新闻模拟测算显示,收购完成后的卧龙地产合并总资产规模94.45亿元,这其中商誉占比50%。一旦天津卡乐未来三年业绩不达标,那么卧龙地产就存在巨额的商誉减值风险。

不过,这对于卧龙地产现有股东的交易对手来说,已经没太大关系了。他们投入了6.22亿,却将带走47.08亿元巨额收益。

5、谁将带走47.16亿巨额收益

多亏了A股的高溢价,参与游戏的大佬们在资本市场欢歌!本次并购交易的参与也的确方阵容豪华。游戏大佬葛志辉、池宇峰、胡建平悉数在内;参与交易的还包括中国平安(601318.SH)、电魂网络(603258.SH)、三七互娱(002555.SZ)以及中信股份(0267.HK)等。

受益于本次资本运作,葛志辉三年后有望从上市公司平台带走17.6亿现金。

一年后,坐拥完美世界(002624.SZ)的池宇峰将带走11亿现金。

经营包装业务的周云杰只需要交易完成后一年时间,就可以通过其控制的上市公司奥瑞金(002701.SZ)获得3.3亿元的可观回报。

另外,周云杰控制上市公司奥瑞金,并通过奥瑞金参与本次交易;胡建平通过上市公司电魂网络持有新余君展宏图32.86%单一最大权益;詹永祥是新余汇鑫资管最大单一合伙人份额持有人;海通证券通过上海并购基金的普通合伙人(GP)以及有限合伙人海通开元投资实际持有33.68%的权益;中信股份持有鹰潭锦深99.99%权益。

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直接说天津卡乐,读者或许陌生,但是说几款游戏,《拳皇97OL》、《圣斗士星矢》、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》等,应该就了解了。天津卡乐旗下两家全资子公司,分别是天津乐道互动科技有限公司以及上海喆元文化传媒有限公司。

【一周并购观察】卧龙地产53.3亿元并购天津卡乐:大佬的游戏盛宴

本周并购交易金额最大的是卧龙地产53.3亿元收购天津卡乐100%股权。

来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

一、一周并购总体动态

3月18日至24日,共计发生并购事件69个。其中,以上市公司为收购方的并购共计47个,非上市公司为收购方的并购22个。

本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件。

涉及上市公司的这全部47个收购事件中,有8个并购事件为定增重组,涉及发行股份购买资产,因此,这8个并购事件均需要证监会审批通过(表1);另有1个事件,中安消(600654.SH)以现金形式收购标的资产,尽管金额上构成重大资产重组事件,但是不涉及股份发行,无需证监会审批(表1)。其余38个并购事件,则既不涉及股份发行,金额上也不构成证监会重大资产重组事件认定标准。

中小创上市公司依然是并购主力。具体来看,中小创公司27家发生并购行为,主板20家(其中沪市14家,深市6家)。以沪深两市来划分,深市上市公司是主力,共计33家发生并购。

从并购发生的主体分布和事件数量来看,本周与上周总体持平。

本周并购交易金额最大的是卧龙地产(600173.SH)53.3亿元收购天津卡乐100%股权。游戏类资产再次成为资本市场围猎目标。

二、一周上市公司并购对价排行(Top5)

经3月22日并购重组委会议审核,本周两家上市公司并购获无条件通过。

并购重组委将于3月29日召开2017年第15次会议审议如下上市公司并购重组事件:

1、交易方案概述

卧龙地产(600173.SH)以发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐互动科技有限公司(下称天津卡乐)100%股权,同时募集配套资金不超过14.71亿元。

本次并购交易标的资产作价53.3亿元,其中39.4亿元以股份形式完成支付;13.9亿元以现金支付。所募集配套资金的14.71亿元,在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。也就是说,这其中任何一项没有获得证监会审核通过,整个交易将无法进行。

2、交易标的简介

直接说天津卡乐,读者或许陌生,但是说几款游戏,《拳皇97OL》、《圣斗士星矢》、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》等,应该就了解了。其中的《暗黑黎明2》由著名影星范冰冰代言。而这几款游戏就是有天津卡乐研发并拥有。

天津卡乐就是一家以游戏的研发和发行为目的的软件服务企业。借助天津卡乐在IP资源、游戏研发以及发行领域的优势,卧龙地产有望打造地产和游戏产业的双主业运营模式。

公开资料显示,截止今年1月份,天津卡乐净资产6.22亿元;2016年实现净利润3.65亿元。

天津卡乐旗下两家全资子公司,分别是天津乐道互动科技有限公司以及上海喆元文化传媒有限公司。

3、对价支付安排及股份限售

本次交易对价,包括股份支付以及现金支付部分,在获得中国证监会审核通过以后一并实施。

本次交易各方股份限售期分为12个月和36个月两种情形:

天津卡乐的股东方西藏道临以及立德投资,承诺2017年至2019年三年税后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元以及5.81亿元,合计14.6亿元。投资者可以直观的把这理解为,花费53.3亿元的高价买过来的资产,只可以保证14.6亿元的利润,且保鲜期只有三年。

从交易对价来看,53.3亿元的并购总价,对应2016年天津卡乐2.45亿元净利润,是22倍的市盈率;如果按照2017年的业绩承诺来计算,该笔交易的市盈率为13.56倍。

关于业绩补偿。

若天津卡乐2017-2019三个年度实际利润合计数低于承诺的14.6亿元,本交易的业绩承诺方西藏道临、立德投资将以股份和现金支付的方式对上市公司股东予以补偿。首先以股份进行补偿,股份形式不足以补偿的,再以现金形式补偿。

不过,补偿了这三年的承诺业绩,却可能补偿不了商誉的减值风险。鉴于本次交易的标的资产账面净资产只有6.22亿元,而收购对价高达53.3亿元,这意味着本次交易将在卧龙地产账面确认高达47.08亿元的巨额商誉。

界面新闻模拟测算显示,收购完成后的卧龙地产合并总资产规模94.45亿元,这其中商誉占比50%。一旦天津卡乐未来三年业绩不达标,那么卧龙地产就存在巨额的商誉减值风险。

不过,这对于卧龙地产现有股东的交易对手来说,已经没太大关系了。他们投入了6.22亿,却将带走47.08亿元巨额收益。

5、谁将带走47.16亿巨额收益

多亏了A股的高溢价,参与游戏的大佬们在资本市场欢歌!本次并购交易的参与也的确方阵容豪华。游戏大佬葛志辉、池宇峰、胡建平悉数在内;参与交易的还包括中国平安(601318.SH)、电魂网络(603258.SH)、三七互娱(002555.SZ)以及中信股份(0267.HK)等。

受益于本次资本运作,葛志辉三年后有望从上市公司平台带走17.6亿现金。

一年后,坐拥完美世界(002624.SZ)的池宇峰将带走11亿现金。

经营包装业务的周云杰只需要交易完成后一年时间,就可以通过其控制的上市公司奥瑞金(002701.SZ)获得3.3亿元的可观回报。

另外,周云杰控制上市公司奥瑞金,并通过奥瑞金参与本次交易;胡建平通过上市公司电魂网络持有新余君展宏图32.86%单一最大权益;詹永祥是新余汇鑫资管最大单一合伙人份额持有人;海通证券通过上海并购基金的普通合伙人(GP)以及有限合伙人海通开元投资实际持有33.68%的权益;中信股份持有鹰潭锦深99.99%权益。

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